6月4日放送 第34話

ＴＬＴ北米本部から来た査察官・水原沙羅（遠山景織子）の出現をきっかけにナイトレーダー隊員達は、自分たちまで記憶処理を受けていた事実を知る。 5年前新宿で起きた大災害、実はこれはウルトラマンとビーストの最初の戦いだったのだ。 事件の後、ＴＬＴは全世界の人間からウルトラマンとビーストの記憶を消し情報操作をした。 なぜそこまでする必要があるのか。 隊員達の疑問に、沙羅はビーストが持つ恐ろしい習性を明かしていく。 そんな時、憐がいる場所に再びビーストが現れた。 目的はウルトラマンの抹殺。 すでに変身には耐えられない体となった憐は・・・。